股份有限公司经理与公司的交易

张某某系**电子股份有限公司总结理，2010年3月，张某某向专利局申请一项非职务发明专利并获批准。第二年，张某某与**电子股份公司的股东们协商后，决定将该专利在某地区的独占实施权转让给本公司。

张某某与**公司副总经理李某某在合同上签了字，李某某作为公司法定代表人的代理人。合同约定，在某地区由**公司单独使用本项专利技术，张某某不得再向该地区的其他任何单位或个人转让本项技术，张某某本人也不得再使用该项专利技术，在该地区以外张某某有权自己使用或再行向他人转让。张某某负责解释本专利实施中所有的技术问题，包括生产过程中出现的各种问题。在本专利技术形成产品，取得效益后，公司每年从产品总销售额中提取5%的现金支付给张某某，专利实施期间的专利维持年费由公司负责按期缴纳。如张某某在其他地区再许可他方实施时，年费由各家负担，双方还约定了其他必要事项。公司在实施该专利形成产品后，产品投入市场销量很好，取得了良好的经济效益，**公司按合同约定向张某某支付了专利实施许可费。不久，**电子公司临事会提出异议，认为张某某这种行为属利用职权，谋取私利，是违法的，因此要求赵某某返还许可费。

[分析]

各国公司法在原则上均禁止公司董事、经理与公司进行交易，同时又从实际出发，认可符合法律或公司章程规定的条件而为的交易行为。我国《公司法》规定，公司董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得向本公司订立合同或进行交易，也符合世界惯例。

本案中，张某某与**公司签订合同是有效的，理由如下：（1）张某某与公司签订专利实施许可合同是与公司股东协商后才签订的，经得了股东同意。（2）张某某在签订合同时，一方为张某某，另一方由公司副总李某某代表公司签约。（3）从实际情况来看，该合同内容公平、合理，合同履行后公司获利。因而可以说，张某某与**公司的专利实施许可合同合法有效，该笔专利许可费应归张某某所有。